《國有企業(yè)股權投資與公司治理》提綱

課程背景：

  隨著我國法制化建設的不斷鍵全與完善，國有企業(yè)股權投資與公司治理越來越重要。國有企業(yè)混合所有制改革的不斷深化，如何掌握與提升資本運作的操作技能，更是國有企業(yè)面臨的重大課題之一。

課程收益：

通過培訓，使學員全面把握國有企業(yè)股權投資與公司法人治理結構建設，以及掌握與提升資本運作的操作技能。包括國有企業(yè)股權投資、公司法人治理結構、國有企業(yè)公司治理結構與改制后治理問題、國有企業(yè)法人治理的特別要求、大型國有投資控股集團的運作模式和國有資本運作企業(yè)先進管理經(jīng)驗等。

課程時間：2天，6小時/天

授課對象：企業(yè)中高層和相關崗位

授課方式：故事案例導入、講授、案例分析、課間活動、討論提問、互動點評、課程總結

課程內容：

第一講 股權投資概述

一、股權投資與股權并購的區(qū)別

二、股權投資和財務投資的區(qū)別

三、實業(yè)投資和股權投資的區(qū)別

第二講 國有企業(yè)股權投資

1. 股權投資應遵循的原則

二、股權投資的決策和審批管理

三、股權投資的計劃管理

四、股權投資的實施和后續(xù)管理

五、股權投資的監(jiān)督管理

案例 某國有企業(yè)股權投資管理的做法

▲本講互動與答疑

第三講 股權結構及影響因素

一、股權概念

二、股權控制

三、股權結構

四、股權結構的影響因素

第四講 公司治理概述

一、公司治理涵義

二、公司治理目標

三、公司治理制度

四、公司治理與信息披露的關系

五、公司治理與股票估值的關系

六、公司治理與資產定價的關系

七、公司治理結構的定義

八、公司治理結構的原則　

九、公司治理結構的功能

十、公司治理結構的作用　　

十一、公司治理結構的選擇　　

十二、我國上市公司治理結構的缺陷

（一）公司治理結構的影響

(二)上市公司舉債比例小，債權結構不合理

（三）監(jiān)事會缺乏獨立性　

（四）重視并推進利益相關者參與公司治理

（五）建立具有監(jiān)管動機的外部監(jiān)管機構

（六）建立良好的制度環(huán)境

案例 國有企業(yè)云南白藥公司治理效果分析

▲本講互動與答疑

第五講 公司法人治理結構

一、公司法人治理結構存在的問題

（一）公司內部人員控制現(xiàn)象嚴重

（二）監(jiān)事會不能發(fā)揮應有的作用

（三）股權集中于大股東，中小股東利益很難保證

（四）激勵約束制度問題嚴重

二、公司治理結構要解決涉及公司成敗的三個基本問題

三、現(xiàn)代企業(yè)制度

四、公司法人財產權特征

（一）公司治理的含義

（二）公司治理源頭

（三）公司治理三要素

五、公司治理與公司管理的區(qū)別

六、戰(zhàn)略決策與戰(zhàn)略思維培育

七、企業(yè)基業(yè)長青的涵義

八、企業(yè)基業(yè)長青之道

九、基業(yè)長青視角下的戰(zhàn)略管理與公司治理

案例恒生電子公司治理成效顯著

▲本講互動與答疑

第六講 完善公司治理體制的措施

1. 健全和完善母公司的功能

2. 處理好集團內部的集權分權管理

3. 絕對控制集團公司的核心業(yè)務

4. 優(yōu)化集團公司的組織結構

5. 充分發(fā)揮“新三會”的作用

6. 嚴格規(guī)范涉案財產處置的法律程序

▲本講互動與答疑

第七講 混合所有制下的公司管理框架和體制構建

一、混合所有制下的公司管理框架構建

二、混合所有制下的公司管理體制構建

第八講 國有企業(yè)公司治理結構與改制后治理問題

一、國有企業(yè)公司治理結構特點

（一）初始狀態(tài)、約束條件和變遷方式

（二）所有者到位的制度安排

（三）股權單一化及解決的途徑

（四）集團內部多級法人體制

（五）誰是企業(yè)的“一把手”

（六）利益、激勵與經(jīng)營者持股

二、國有企業(yè)改制后在治理結構方面存在的缺陷

（一）股權結構方面的缺陷

（二）公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的關系尚未完全理順

（三）內部制度安排上的缺陷

（四）真正意義上的市場競爭主體并未形成

三、改制后的國有企業(yè)在公司治理中應著力解決的問題

（一）要按照《公司法》的要求全 面落實現(xiàn)代產權制度

（二）公司內部必須建立完善的運轉 機制

（三）)加大國有企業(yè)改革力度切實 解決政企不分的問題

（四）最重要是要解決制度弱化、軟化的問題

▲本講互動與答疑

第九講國有企業(yè)法人治理結構存在的缺陷與對策

1. 國有企業(yè)法人治理結構中存在的缺陷分析

（一）管理層權責不清，

（二）公司內部人員控制現(xiàn)象嚴重

（三）監(jiān)事會不能發(fā)揮應有的作用

（四）股權集中于大股東，中小股東利益很難保證

（五）激勵約束制度問題嚴重

二、完善國有企業(yè)法人治理結構的途徑

（一）強化監(jiān)事會作用

（二）理清董事會與經(jīng)理層的權責關系

（三）從管理機制入手，完善經(jīng)理層建設

（四）著眼于發(fā)揮國有企業(yè)功能

（五）立足實際，因地制宜

（六）規(guī)范工作流程

（七）明確權責邊界，鍵全責任體系

（八）堅持法人治理、黨組織政治核心作用、職工民主管理“三位一體”

▲本講互動與答疑

第十講 國有企業(yè)法人治理的特別要求

一、國有企業(yè)法人治理與一般公司的不同之處

（一）.建立以管資本為主的國有資本授權經(jīng)營體制

（二）清理規(guī)章、規(guī)范性文件，提出審批事項，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制

（三）提出內部執(zhí)行董事、外部董事人選的產生和職責

（四）董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督

（五）建立規(guī)范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實行差異化薪酬分配制度

（六）提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權威性

（七）強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。

（八）堅持黨的領導、加強黨的建設

（九）積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結合的途徑和方法

二、國有企業(yè)法人治理的五大目標

（一）黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固

（二）充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用

（三）國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會、國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革

（四）充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理

人，培育一支德才兼?zhèn)洹I(yè)務精通、勇于擔當?shù)亩隆⒈O(jiān)事隊伍

1. 黨風廉政建設主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善

三、國有企業(yè)法人治理的五大措施

（一）理順出資人職責，股東會依據(jù)法律法規(guī)和公司章程行使股東權利、履行股東義務，出資人機構以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營體制

（二）加強董事會建設，優(yōu)化董事會組成結構，規(guī)范董事會議事規(guī)則，加強董事會隊伍建設，落實董事會職權

（三）維護經(jīng)營自主權，明確總經(jīng)理依法行使管理生產經(jīng)營、組織實施董事會決議，激發(fā)經(jīng)理層活力

（四）發(fā)揮監(jiān)事會和職工代表大會監(jiān)督作用，完善問責機制

（五）堅持黨的領導，明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位，發(fā)揮政治優(yōu)勢

▲本講互動與答疑

第十一講 全面互動答疑與課程總結

編制與講解：屠建清